一直以来，工业厂房交易，直接买卖税赋高，需要缴纳：土地增值税、增值税、企业所得税、印花税、契税。以股权转让的方式转让工业厂房，涉及的税费就低很多。因此，越来越多的公司是通过股权转让的方式转让房地产资产的。但是，股权转让存在隐性债务的巨大风险，作为股权受让方即使聘请了最专业的律师进行严格的尽职调查，来评估目标公司潜在的债务及商业风险，都不可避免的存在股权转让方不实陈述背后的对外担保等隐性债务问
题。
【例1】：
2017年，某服装企业拟将自己的工业厂房以3000万元价格转让给一家纺织品公司，交易税费约定全部由纺织品公司承担，但工业厂房买卖经税务机关事先核税，各项税费高达600余万元。后双方通过股权转让的方式转让了该工业厂房。
但是没想到，纺织品公司受让服装企业股东的股权不到半年，某银行就起诉服装企业，要求对C公司的一笔1300万元借款承担连带担保责任，而此时的C公司已经资不抵债，服装企业承担担保责任，纺织品公司以股权转让的方式受让该工业厂房，白白为这笔交易冤枉花了1300万元。
那么，作为股权转让中的受让方，应该如何防范隐性债务的风险呢？众瓴建议如下：
1、在前期接触磋商过程中，详细了解目标公司的债务情况。在前期磋商的过程中，双方一定会涉及到对目标公司债务情况的陈述。股权转让受让方可以要求除目标公司除股东之外的公司财务人员、经管人员参与会谈，也可以对目标公司主要部门的工作人员进行非正式的访谈。总之，受让方应尽可能多地了解目标公司的债务信息，以便为股权交易定价及受让方的交易模式设计决策提供参考。
2、向税务、银行等第三方机构了解目标公司的经营情况。专业的审计机构、税务专管员、银行一定程度上了解企业的经营状况、资信等级及企业债务规模等情况。向第三方机构咨询了解，也是很好的察看目标公司经营情况的途径之一。
3、聘请专业的律师对目标公司的资产及债务等情况进行尽职调查。尽职调查可以说是股权转让中的必经程序。通过尽职调查，尤其是通过律师和会计师的协同工作，可以发现目标公司的隐性债务对外担保等情况。
4、股权转让协议中明确约定保留部分的股权转让价款，作为隐性债务的风险担保。如目标公司存在对外债务或担保，受让方接管目标公司之后，一般会在短时间内爆发。股权转让协议可以约定分期支付股权转让价款，价款支付完成前，一旦发生隐性债务风险，受让方有权在未付股权转让款中抵扣。
5、立即销毁目标公司的老印章，重新刻制新公章。在股权转让资产及物品资料移交后，受让方应当立即销毁老公章，重新刻制新公章，让新老公章在时间上有切割点，从而有效防范更深层次的隐性债务风险。
6、由股权转让方出具不存在隐性债务的书面承诺并提供担保。隐性债务是股权转让最主要的风险，为防范股权转让方没有真实、全面、及时地向受让方披露隐性债务，股权受让方可以要求转让方出具目标公司不存在隐性债务的书面承诺并提供实质性担保。
7、为有效防范隐性债务，设计新的交易模式，更为安全、节税。新的交易模式，可以由收购方成立一家新公司，再通过增资扩股企业重组的方式，最终完成资产收购。
也可以由目标公司新设一家子公司，将目标公司的部分或全部资产、负债、业务、人员等划转至新设公司，再将新设公司股东变更为目标公司的转让方或者原股东，由受让方购买新设公司的股权。
上述两种交易模式，收购方可以有效的避免目标公司的隐性债务风险。
总之，股权投资方式收购工业厂房，目标公司隐性债务风险巨大，受让方应当充分重视目标公司隐性债务风险防范问题，以确保交易目的的顺利实现。
