近期，我所合伙人蔡发华律师代理的一起抢劫罪案件，在蔡律师不懈努力下，经与检察机关不断就案件事实及定性进行沟通后，检察机关最终同意在提起公诉时将抢劫罪变更为敲诈勒索罪，量刑建议亦由8年变更为3年3个月，法院最终判决3年2个月。

一、案情简介

被告人秦某系一家船舶维修公司投资人，其与朱某系情人关系，承担了朱某所有的日常开销。2025年6月30日下午，秦某在未通知朱某的情况下，便突然前往朱某住处，发现有其他男性衣服、鞋子凌乱散落在客厅，遂秦某便要求朱某解释，同时秦某打电话要求其公司员工王某和柳某速来朱某住处。后三人在卧室门后找到了张某，便将张某捆绑在床上，同时秦某要求张某向朱某转账20万元，否则将此事告诉张某老婆。在此期间，秦某撕坏了张某的衣服，摔坏了张某两部手机，并对张某拳打脚踢，用于泄愤。后张某无奈只能向朱某个人银行账户转账20万元，秦某等三人才让张某离开。张某离开后即进行了报警，公安机关随即将秦某、朱某、王某及柳某抓获，并以抢劫罪进行立案侦查。

二、辩护计划

我所接到该案时已快到侦查阶段尾末，在与秦某充分沟通后，我们发现该案虽形式符合抢劫罪的法定构成要件，但秦某等三人采取的措施所使用的暴力并不完全足以压制张某反抗，张某之所以进行转账系基于害怕秦某将此事告诉张某妻子，认定为构成敲诈勒索罪较宜，遂我们立即制订了详细辩护计划：

首先，基于接触该案时已到侦查阶段尾末，暂无法进行阅卷，我们首先想到便是能否先取得被害人的谅解。我们立即与公安机关进行沟通，经数次沟通后公安机关同意帮我们进行协调，后我们便要求秦某的家属代为秦某向被害人张某全额退还了20万元，并全额赔偿了张某手机及衣服损坏的损失。经与张某不断沟通后，张某得知秦某与朱某系情人关系，并非有预谋布设“仙人跳”以此进行勒索，张某随即表示能够理解，并愿意出具谅解书。

再次，当案件移送检察院后，我们第一时间调取卷宗阅卷核实秦某在侦查阶段会见所述内容是否真实，经核实基本与卷宗材料一致。我们立即与承办案件检察官取得联系，阐述了我们对该案的看法，我们认为该案虽有捆绑、拳打脚踢等情节，但未对被害人张某身体造成任何实质性伤害，秦某之所以对张某捆绑、拳打脚踢，并要求张某向朱某转账，完全系基于泄愤，并非有预谋设计“仙人跳”，以此压制张某反抗，并向承办检察官提交了详细的书面辩护意见书。最终，承办检察官采纳了我们的看法，在提起公诉时将抢劫罪变更为了敲诈勒索罪，量刑建议也随即进行了调整。

本案中，还有一个小插曲，在庭审结束后秦某在看守所值班时发现同监室的监友有自残行为，秦某随即汇报给看所守值班人员，及时阻止了监友的自残。我们知道这一消息后，我们立即向法院、检察院进行了汇报，最终经查证属实，秦某的行为属于见义勇为，最终秦某的刑期由3年3个月变更为3年2个月。

通过这则案件我们可以看到，随着我国法治制度的不断完善，刑法的适用已不再那么冰冷，犯罪固然应受到法律制裁，但也应结合具体情况，在适用时也应考虑具体的情节是否完全满足罪名的构成要件，同时也应考虑到惩罚与教育相结合的原则。

 

某智能装备企业与某上市公司子公司签订总价1亿多元智能设备交钥匙承揽合同，约定由众瓴律师代理的智能装备企业完成设备设计、制造、安装、调试及五年质保全流程服务，合同约定分阶段支付款项，30%预付款、30%安装验收款需设备完工调试后支付，剩余尾款待设备投产达标后分期结清。合同履行阶段，因买方土建施工滞后、厂区水电配套长期缺失，项目现场始终不具备完整联动调试条件，即便智能装备企业克服阻碍完成全部设备供货安装，且所有单机调试均验收合格，买方仍因自身资金链断裂长期停工封场，拒绝配合开展后续试车与整体验收，并以此为由拖欠全部中期款项，众瓴律所接受智能装备企业委托遂向某中院法院起诉。

庭审过程中，对方辩称项目未完成联动试车、未完成结算审核，付款条件并未成就。众瓴律师朱一葵律师团队针对对方抗辩制定完整代理方案，首先结合合同约定与项目实际属性，驳斥对方本案属于建设工程施工合同的主张，明确案件为承揽合同纠纷，该法律定性得到法院全部认可；其次整合合同、补充协议、设备调试单、往来催告函、两份现场保全公证书、买方涉诉欠税公示等全套证据，完整还原我方全面履约、场地调试障碍系买方自身原因造成的客观事实；本案胜诉核心在于援引《民法典》第一百五十九条阻却条件成就规则，清晰论证完善场地配套、组织试车验收属于买方应尽协作义务，买方刻意搁置项目、恶意阻碍验收流程，应当视为付款条件已经达成。法院最终作出一审判决，判令买方于判决生效十日内支付智能装备企业设备款共计5仟万余元。

本案为标的超亿元的大额设备承揽纠纷，案情复杂，对方利用合同验收条款设置多重付款障碍，案件办理难度极高。通过本案也为广大装备制造企业提供经营风控参考，签订大额设备承揽合同时，务必书面约定采购方通水通电、配合试车验收等协作义务；项目履约全程留存书面沟通记录、设备调试单据，若现场施工条件缺失，第一时间通过公证固定证据；遭遇买方恶意停工、拖延验收拒付货款，可依据阻却条件成就相关法律规定及时诉讼维权；起诉时分层主张债权，区分已完工对应价款和未履行维保义务的远期尾款，能够有效降低审理争议，提高回款胜诉概率。众瓴律所朱一葵律师团队全面梳理全周期履约证据，精准适用法律条文，清晰划分双方履约责任，最终帮助当事人成功追回五千余万元设备款，最大限度挽回企业垫资、仓储、资金占用等经济损失，为国内智能装备制造企业处理大额货款追偿纠纷提供极具参考价值的实操维权范本。

 

联系我们：江苏众瓴律师事务所 朱一葵律师，联系电话13806299189/18962909480

在商事交易中，企业因经营战略调整导致合同无法继续履行的情形屡见不鲜。面对守约方要求继续履行、支付巨额违约金及追究股东连带责任的连环诉求，如何合法合规地及时止损，成为考验律师专业功底的关键。近日，本所代理南通某公司，成功破解江阴某机械公司巨额索赔，最终促成双方调解，圆满化解纠纷。

本案由江苏众瓴律师事务所朱一葵律师、王心想实习律师代理被告南通赛和贸易有限公司进行诉讼。

一、案情回顾：四百万元设备买卖引发的连环诉讼

2024年10月9日，被告南通某公司与原告江阴某机械公司签订《销售合同》，约定被告向原告采购拉幅定型机，总价款为4,108,000元。合同签订后，被告支付了1,210,000元。后因被告自身经营战略调整，决定不再履行合同，遂于2025年6月9日向原告发送《合同终止履行通知函》，明确表示放弃定金并终止合同。

然而，原告拒绝接受，并向江阴市人民法院提起诉讼，诉求被告继续履行合同、支付剩余货款2,898,000元（人民币贰佰捌拾玖万捌仟元整）及提取设备，并主张逾期付款违约金、逾期提货仓储费，同时以被告唯一股东为由要求股东承担连带责任。

二、代理思路与破局策略

接手本案后，朱一葵律师迅速厘清法律关系，制定了一套以确认合同解除、阻断继续履行、击碎双重赔偿、剥离股东责任为核心的抗辩策略。

第一，依法行使解除权，阻断继续履行之诉求。原告的核心诉求在于强制被告继续履行并支付巨额尾款。对此，我们明确指出，被告已依法向原告发出解除合同的通知，且通知已送达，双方合同关系已告终止。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条关于合同解除法定情形的规定，以及第五百六十六条关于合同解除后尚未履行的终止履行的规则，被告因经营战略调整主动发函解约，合同项下的权利义务已经终止。原告要求继续履行合同及提取设备的诉求，丧失了事实与法律基础。

第二，精准适用定金罚则，击碎双重赔偿幻想。原告在诉状中不仅主张没收定金，还要求支付高额违约金及仓储费。我们依据《中华人民共和国民法典》第五百八十六条关于定金数额不得超过主合同标的额百分之二十的规定，向法庭阐明本案法定定金上限应为821,600元（人民币捌拾贰万壹仟陆佰元整），超出部分的388,400元（人民币叁拾捌万捌仟肆佰元整）依法不具备定金效力。更为关键的是，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十八条关于违约金与定金竞合时的选择适用规则，原告无权在主张定金罚则的同时叠加主张违约金与仓储费。被告自愿放弃法定上限内的定金，已充分承担了违约担保责任，原告试图获取双重赔偿的主张于法无据。

三、庭审博弈与实质性结果

本案的审理过程并非一帆风顺。在第二次庭审中，法官依原告申请前往厂区进行现场勘验，且庭审发问在一定程度上表现出对原告倾向。面对不利局面，承办律师及时调整策略，不再纠缠于设备铭牌等细枝末节，而是紧紧咬住合同事实上不能履行以及被告已用定金弥补损失的核心底线，在庭审中反复强调，案涉设备虽已制造，但被告已明确放弃定金利益，原告的实际损失已在定金范围内得到充分补偿。

经过多轮激烈的法庭辩论与庭后沟通，原告逐渐认识到其继续履行及高额索赔的诉求无法得到法院支持。最终，在法院的主持下，双方达成调解协议：解除案涉《销售合同》；被告已支付的1,210,000元（人民币壹佰贰拾壹万元整）作为对原告损失的补偿，原告无需返还；原告自愿放弃其他全部诉讼请求。至此，一场标的额巨大、涉及股东连带责任的复杂纠纷得以一次性实质性化解，被告的核心利益得到了最大程度的保护。

清算责任纠纷全胜！陈年受让债权被判全部驳回

清算责任纠纷中，已退出的股东为何不用为债务担责？

 

近年来，破产资产处置市场火热，不少投资者通过破产拍卖低价收购陈年应收账款。一旦发现债务公司已注销，债权人常会直接起诉公司历任全部股东，主张股东虚假清算、恶意逃债，要求连带清偿欠款，由此引发大量清算责任纠纷。很多债权人存在认知误区，认为只要公司注销时留有债务，无论股东何时退出，全部历史股东都要兜底偿债。

 

本所朱一葵律师、杨晶律师共同代理多名被告股东，从债权真实性、诉讼时效、责任主体三大角度层层抗辩，最终法院全额驳回原告诉请，委托人无需承担一笔数额较大债务及对应逾期利息，案件实现全胜。本案对于破产债权受让、股权转让、公司注销清算类纠纷具备重要实务参考价值。

 

案件背景：一笔横跨近二十年的陈年债权

 

案涉债务企业前身系A家饰用品有限公司，2003年设立，原始股东为甲先生、乙先生。2008年两名原始股东将全部股权对外转让，由丙女士、丁先生、戊先生、己先生受让股权，企业同步办理工商更名，变更为B纺织有限公司。2018年四名新股东作出解散决议，自行组建清算组，出具记载“公司无债权债务”的虚假清算报告，并完成企业注销登记。

 

 

原告的诉讼逻辑：为何起诉六名股东？

 

案涉债权流转周期漫长，原告主张C印染公司对原A家饰公司享有一笔数额较大的应收账款，债权形成于2007年，账面账期超五年，仅有破产审计账面记录作为依据，缺失买卖合同、送货单、对账回执等原始交易凭证，审计资料也标注该债权无外部函证核实。2020年C印染公司进入破产程序，2022年案外人庚先生通过破产拍卖竞得该笔陈年应收债权；2025年庚先生将债权转让给本案原告辛先生。原告先后通过邮寄文书、登报公告完成债权转让通知后，将前后六名股东一并诉至法院，主张原始股东恶意转股逃债、新股东违法清算注销，要求六被告连带偿还欠款本金，并自2020年起按照LPR加计50%支付逾期利息。

 

三重抗辩解析获得胜诉：法院为何驳回全部诉请？

 

接受委托后，朱一葵、杨晶律师全面调取工商内档、破产裁定书、审计报告、债权转让及登报公告等全套证据，搭建三层递进式抗辩逻辑，直接击破原告全部诉讼根基。首先，原告仅依靠破产企业单方审计账册主张欠款，证据存在根本性缺陷，没有能够佐证真实交易关系的原始材料，审计记录未经债务人确认，无法证实案涉债务真实合法存在。其次，该笔债权自2007年形成，至2022年拍卖时早已超过三年诉讼时效，原债权人十余年间未开展任何有效催收；债权转让不能重新起算诉讼时效，债权受让方长期未向股东主张赔偿，清算责任项下的侵权请求权也已过期，债权即便真实也仅属于不受法律强制保护的自然债权。最后，清算责任的追责对象仅限公司注销时在册股东与清算组成员，甲先生、乙先生早在2008年就完成股权转让与工商变更，十年后公司清算注销时早已不具备股东身份，未参与清算工作，早年合法股权转让与后期新股东虚假注销无法律因果关系，注销相关法律后果不应溯及早已退出企业的原始股东。

 

法院审理后完整采纳朱一葵律师、杨晶律师全部抗辩意见，明确三点裁判思路：一是原告仅凭单方审计账面记录主张债权，无交易原件及债务人确认材料，债权真实性无法认定；二是案涉债权长期未催收，诉讼时效早已届满；三是原告要求六名股东共同承担清算赔偿责任，缺乏事实与法律依据。最终判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费、保全费、公告费均由原告自行承担。

 

本案属于多重抗辩叠加取胜的典型清算责任纠纷案例。朱一葵、杨晶律师办案团队没有局限单一抗辩角度，同步围绕债权真实性、诉讼时效、责任主体适格性三大核心法律要件展开论证，彻底推翻原告证据链条，成功为多名委托人免除一笔数额较大的债务风险。

 

本所长期深耕商事争议解决，专注处理清算责任纠纷、股东损害债权人利益责任纠纷、股权转让纠纷、破产债权追偿、公司注销债务抗辩等案件，擅长挖掘对方证据瑕疵、时效漏洞、主体不适格等关键抗辩要点，为企业经营者、股东化解大额商事债务风险。如有股权、公司注销、债权追偿、商事债务应诉等相关法律问题，欢迎后台留言或线下咨询，我们将为您定制专业法律方案。

 

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灯火映法治，春风护芳华。在第116个“三八”国际妇女节与丙午年元宵佳节双节同庆之际，众瓴律所党支部联合虹桥街道共同举办“法护芳华・巾帼同行”主题活动，以专业法律服务为辖区女性送上一份特别的节日祝福。

 

 

 

 

 

 

活动现场，本所党支部书记郑黄梅律师发布《2026年度“法润巾帼”公益法律服务清单》。清单涵盖常态化“社区法律门诊”、反家暴维权绿色通道、妇女权益普法宣讲、婚姻家庭纠纷调解等多项务实举措，以可触、可感、可依的公益法律服务，为女性权益保驾护航。

在“虹瓴守护・共筑平安”志愿队伍扩容仪式上，新一批律师、调解员、社区“法律明白人”及妇联执委郑重按下手印，庄严宣誓。本所徐霄鸽律师作为新成员加入志愿队伍，以志愿之名践行法治初心，与全体志愿者一道，共同守护妇女儿童合法权益，传递法律温度。

在“虹馨・虹姐说” 巾帼微宣讲环节，本所黄家玮律师带来《新时代“她”权利——从〈妇女权益保障法〉看女性权益保护》主题分享。黄律师结合真实案例，围绕婚姻家庭、劳动就业、人身安全等女性关心的热点问题以案释法，深入浅出讲解维权路径，为在场女性送上实用法律锦囊，引导大家尊法学法守法用法。

本次活动是众瓴律所与虹桥街道深化基层法治共建、推进“虹瓴守护”品牌建设的生动实践。未来，众瓴律所将持续发挥专业优势，依托“虹瓴守护”志愿服务队，常态化开展精准化、便民化公益法律服务，以法治之光守护巾帼芳华，以专业之力共建平安和谐虹桥。