清算责任纠纷全胜！陈年受让债权被判全部驳回

清算责任纠纷中，已退出的股东为何不用为债务担责？

 

近年来，破产资产处置市场火热，不少投资者通过破产拍卖低价收购陈年应收账款。一旦发现债务公司已注销，债权人常会直接起诉公司历任全部股东，主张股东虚假清算、恶意逃债，要求连带清偿欠款，由此引发大量清算责任纠纷。很多债权人存在认知误区，认为只要公司注销时留有债务，无论股东何时退出，全部历史股东都要兜底偿债。

 

本所朱一葵律师、杨晶律师共同代理多名被告股东，从债权真实性、诉讼时效、责任主体三大角度层层抗辩，最终法院全额驳回原告诉请，委托人无需承担一笔数额较大债务及对应逾期利息，案件实现全胜。本案对于破产债权受让、股权转让、公司注销清算类纠纷具备重要实务参考价值。

 

案件背景：一笔横跨近二十年的陈年债权

 

案涉债务企业前身系A家饰用品有限公司，2003年设立，原始股东为甲先生、乙先生。2008年两名原始股东将全部股权对外转让，由丙女士、丁先生、戊先生、己先生受让股权，企业同步办理工商更名，变更为B纺织有限公司。2018年四名新股东作出解散决议，自行组建清算组，出具记载“公司无债权债务”的虚假清算报告，并完成企业注销登记。

 

 

原告的诉讼逻辑：为何起诉六名股东？

 

案涉债权流转周期漫长，原告主张C印染公司对原A家饰公司享有一笔数额较大的应收账款，债权形成于2007年，账面账期超五年，仅有破产审计账面记录作为依据，缺失买卖合同、送货单、对账回执等原始交易凭证，审计资料也标注该债权无外部函证核实。2020年C印染公司进入破产程序，2022年案外人庚先生通过破产拍卖竞得该笔陈年应收债权；2025年庚先生将债权转让给本案原告辛先生。原告先后通过邮寄文书、登报公告完成债权转让通知后，将前后六名股东一并诉至法院，主张原始股东恶意转股逃债、新股东违法清算注销，要求六被告连带偿还欠款本金，并自2020年起按照LPR加计50%支付逾期利息。

 

三重抗辩解析获得胜诉：法院为何驳回全部诉请？

 

接受委托后，朱一葵、杨晶律师全面调取工商内档、破产裁定书、审计报告、债权转让及登报公告等全套证据，搭建三层递进式抗辩逻辑，直接击破原告全部诉讼根基。首先，原告仅依靠破产企业单方审计账册主张欠款，证据存在根本性缺陷，没有能够佐证真实交易关系的原始材料，审计记录未经债务人确认，无法证实案涉债务真实合法存在。其次，该笔债权自2007年形成，至2022年拍卖时早已超过三年诉讼时效，原债权人十余年间未开展任何有效催收；债权转让不能重新起算诉讼时效，债权受让方长期未向股东主张赔偿，清算责任项下的侵权请求权也已过期，债权即便真实也仅属于不受法律强制保护的自然债权。最后，清算责任的追责对象仅限公司注销时在册股东与清算组成员，甲先生、乙先生早在2008年就完成股权转让与工商变更，十年后公司清算注销时早已不具备股东身份，未参与清算工作，早年合法股权转让与后期新股东虚假注销无法律因果关系，注销相关法律后果不应溯及早已退出企业的原始股东。

 

法院审理后完整采纳朱一葵律师、杨晶律师全部抗辩意见，明确三点裁判思路：一是原告仅凭单方审计账面记录主张债权，无交易原件及债务人确认材料，债权真实性无法认定；二是案涉债权长期未催收，诉讼时效早已届满；三是原告要求六名股东共同承担清算赔偿责任，缺乏事实与法律依据。最终判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费、保全费、公告费均由原告自行承担。

 

本案属于多重抗辩叠加取胜的典型清算责任纠纷案例。朱一葵、杨晶律师办案团队没有局限单一抗辩角度，同步围绕债权真实性、诉讼时效、责任主体适格性三大核心法律要件展开论证，彻底推翻原告证据链条，成功为多名委托人免除一笔数额较大的债务风险。

 

本所长期深耕商事争议解决，专注处理清算责任纠纷、股东损害债权人利益责任纠纷、股权转让纠纷、破产债权追偿、公司注销债务抗辩等案件，擅长挖掘对方证据瑕疵、时效漏洞、主体不适格等关键抗辩要点，为企业经营者、股东化解大额商事债务风险。如有股权、公司注销、债权追偿、商事债务应诉等相关法律问题，欢迎后台留言或线下咨询，我们将为您定制专业法律方案。

 

微信公众号：ntzlls

联系我们：0513-89121339、18962909480

邮箱：jszllawyer@163.com

 

 

http://xzh.i3geek.com