在商事交易中，企业因经营战略调整导致合同无法继续履行的情形屡见不鲜。面对守约方要求继续履行、支付巨额违约金及追究股东连带责任的连环诉求，如何合法合规地及时止损，成为考验律师专业功底的关键。近日，本所代理南通某公司，成功破解江阴某机械公司巨额索赔，最终促成双方调解，圆满化解纠纷。
本案由江苏众瓴律师事务所朱一葵律师、王心想实习律师代理被告南通赛和贸易有限公司进行诉讼。
一、案情回顾：四百万元设备买卖引发的连环诉讼
2024年10月9日，被告南通某公司与原告江阴某机械公司签订《销售合同》，约定被告向原告采购拉幅定型机，总价款为4,108,000元。合同签订后，被告支付了1,210,000元。后因被告自身经营战略调整，决定不再履行合同，遂于2025年6月9日向原告发送《合同终止履行通知函》，明确表示放弃定金并终止合同。
然而，原告拒绝接受，并向江阴市人民法院提起诉讼，诉求被告继续履行合同、支付剩余货款2,898,000元（人民币贰佰捌拾玖万捌仟元整）及提取设备，并主张逾期付款违约金、逾期提货仓储费，同时以被告唯一股东为由要求股东承担连带责任。
二、代理思路与破局策略
接手本案后，朱一葵律师迅速厘清法律关系，制定了一套以确认合同解除、阻断继续履行、击碎双重赔偿、剥离股东责任为核心的抗辩策略。
第一，依法行使解除权，阻断继续履行之诉求。原告的核心诉求在于强制被告继续履行并支付巨额尾款。对此，我们明确指出，被告已依法向原告发出解除合同的通知，且通知已送达，双方合同关系已告终止。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条关于合同解除法定情形的规定，以及第五百六十六条关于合同解除后尚未履行的终止履行的规则，被告因经营战略调整主动发函解约，合同项下的权利义务已经终止。原告要求继续履行合同及提取设备的诉求，丧失了事实与法律基础。
第二，精准适用定金罚则，击碎双重赔偿幻想。原告在诉状中不仅主张没收定金，还要求支付高额违约金及仓储费。我们依据《中华人民共和国民法典》第五百八十六条关于定金数额不得超过主合同标的额百分之二十的规定，向法庭阐明本案法定定金上限应为821,600元（人民币捌拾贰万壹仟陆佰元整），超出部分的388,400元（人民币叁拾捌万捌仟肆佰元整）依法不具备定金效力。更为关键的是，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十八条关于违约金与定金竞合时的选择适用规则，原告无权在主张定金罚则的同时叠加主张违约金与仓储费。被告自愿放弃法定上限内的定金，已充分承担了违约担保责任，原告试图获取双重赔偿的主张于法无据。
三、庭审博弈与实质性结果
本案的审理过程并非一帆风顺。在第二次庭审中，法官依原告申请前往厂区进行现场勘验，且庭审发问在一定程度上表现出对原告倾向。面对不利局面，承办律师及时调整策略，不再纠缠于设备铭牌等细枝末节，而是紧紧咬住合同事实上不能履行以及被告已用定金弥补损失的核心底线，在庭审中反复强调，案涉设备虽已制造，但被告已明确放弃定金利益，原告的实际损失已在定金范围内得到充分补偿。
经过多轮激烈的法庭辩论与庭后沟通，原告逐渐认识到其继续履行及高额索赔的诉求无法得到法院支持。最终，在法院的主持下，双方达成调解协议：解除案涉《销售合同》；被告已支付的1,210,000元（人民币壹佰贰拾壹万元整）作为对原告损失的补偿，原告无需返还；原告自愿放弃其他全部诉讼请求。至此，一场标的额巨大、涉及股东连带责任的复杂纠纷得以一次性实质性化解，被告的核心利益得到了最大程度的保护。
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